股份有限公司章程（二）第一章总则第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制定股份有限公司章程（以下简称公司章程)。第二条公司由为发行人，采取发起设立(或募集方式设立)。公司注册名称：股份有限公司公司注册英文名称：公司注册住所地：公司经营期限：第三条董事长为公司法定代表人。第四条公司享有由股东投资形成的全部法人财产权利，依法享有民事权利，承担民事责任。依法自主经营，自负盈亏。第二章公司宗旨和经营范围第五条公司在国家宏观调控下，按照市场需求自主组织生产经营，以为宗旨。第六条公司以为企业精神，严格遵守国家法律、法规规定：努力为社会经济发展争做贡献。第七条经公司登记机关核准公司经营范围。第三章股份和注册资本第八条公司现行股份按照投资主体分国家持股、法人持股、社会公众持股，均为普通股股份。第九条公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币1元。第十条公司股份实行同股同权、同股同利的原则。第十一条公司股本总数为：股，发起人共认购股，占股本总数的%。公司股权结构为：第十二条公司的注册资本为人民币万元。第十三条公司根据经营和发展的需要，可以按照公司章程的有关规定增加资本。公司增加资本可以采取下列方式：(一)向社会公众发行股份：(二)向现有股东配售新股：(三)向现有股东派送新股：(四)法律、行政法规许可的其他方式发行新股。公司增资发行新股，经公司股东大会通过后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序呈报审批。第十四条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。第十五条公司不得收购本公司的股票，但在下列情况下，经股东大会通过并报经国家有关主管部门批准后，可以购回其发行在外的部分股份：(一)为减少公司资本而注销股份：(二)与持有本公司股票的其他公司合并：(三)法律、行政法规许可的其他情况。第十六条公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第十七条股东转让上市流通部分的股份，必须在依法设立的证券交易所进行。尚未上市流通的部分股份可以协议转让，证券交易所依据公司董事会的意见，办理更名过户手续。第四章股东的权利和义务第十八条公司股东按其持有股份享有同等权利，承担同等义务。(国有资产管理机关或企事业单位法人作为公司股东时，由法定代表人或其授权代理人代表行使权利，承担义务。)第十九条公司普通股股东享有下列权利：(一)依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配：(二)参加或者委派代理人参加股东合议，并行使表决权：(三)对公司的业务经营活动进行监督，提出建议或者质询：(四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让股份：(五)公司终止或者清算时：按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配：(六)股东有权查阅公司章程、股东大会会议记录和财务会计报告：(七)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。第二十条公司普通股股东承担下列义务：(一)遵守公司章程：(二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金：(三)依其持有股份为限，对公司的债务承担责任：(四)维护公司的合法权益：(五)除法律、行政法规规定的情形外，公司股东不得退股。第五章股东大会第二十一条股东大会是公司的权力机构，依据国家法律、法规和公司章程规定行使职权。第二十二条股东大会特使下列职权：(一)决定公司的经营方针和投资计划：(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项：(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项：(四)审议批准董事会的报告：(五)审议批准监事会的报告：(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案：(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案：(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议：(九)对发行公司股票和债券作出决议：(十)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议：(十一)修改公司章程：(十二)法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。第二十三条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集，股东年会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后6个月内举行。有下列情形之一时，董事会应当在2个月内召开临时股东大会：(一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的2/3时：(二)公司未弥补亏损达股本总额的1/3时：(三)持有本公司股份10%以上（含10%）的股东以书面形式要求召开临时股东大会(四)董事会认为必要时：(五)监事会提议召开时。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。第二十四条股东大会会议由董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。召开股东大会，应当将会议审议的事项于会议召开30日以前通知各股东。临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。第二十五条股东出席股东大会，所持每一股份有一平等表决权。股东大会作出决议。必须经出席会议的股东所持表决股份的半数以上通过。股东大会对公司增加或减少注册资本、公司合并、分立或者解散作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权股份的2/3以上通过。第二十六条修改公司章程必须经出席股东大会的股东所持表决权股份的2/3以上通过。第二十七条股东可委托代表人出席股东大会，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。第二十八条股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，由出席会议的董事签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。第六章董事会第二十九条公司设董事会，其成员为人(5人至19人之间)，设董事长1人，副董事长1人。第三十条董事由股东大会选举产生，任期3年，可以连选连任。董事长、副董事长由全体董事的过半数选举产生。董事长、副董事长任期3年，可以连选连任。董事在任期居满前，股东大会不得无故解除其职务。第三十一条董事会对股东大会负责，行使下列职权：(一)负责召集股东大会，并向股东大会报告工作：